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2022年私募股權(quán)投資基金知識點：投資協(xié)議主要條款

私募股權(quán)投資基金責任編輯：熊林 2022-02-11

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投資協(xié)議主要條款

估值條款	是投資協(xié)議中最重要的條款之一，因為它直接影響著“控制權(quán)”和“收益權(quán)”兩個問題；投資前估值+投資=投資后估值
估值調(diào)整條款	是對之前的估值進行調(diào)整，在股權(quán)投資匯總比較常見的安排包括對賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失
優(yōu)先認購權(quán)條款	是指目標公司未來發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時，股權(quán)投資基金將其按持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權(quán)利
第一拒絕權(quán)條款	是指目標公司在其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
隨售權(quán)條款	又稱共同出售權(quán)，是指目標公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持股比例為基礎，以同等條件參與該出售交易
反攤薄條款	也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款
	完全棘輪條款：前輪投資者過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓，最大限度的保護了前輪投資者
	加權(quán)平均條款：A=B×（C+D）/（C+E）其中，A為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補償調(diào)整后的每股新價格；B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；C為新發(fā)行前公司的總股數(shù)；D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權(quán)數(shù)量；E為當前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權(quán)數(shù)量
	例：某公司在融資前，企業(yè)家持股數(shù)量為40000股，前輪投資者以每股2元的價格購買了15000股，后輪投資者以每股1元的價格購買了10000股。在完全棘輪條款下，企業(yè)家需向前輪投資者補償?shù)墓善睌?shù)量為15000×2÷1-15000=15000股在加權(quán)平均條款下，經(jīng)反稀釋調(diào)整后，前輪投資者應使用的每股價格為2×（55000+5000）/（55000+10000）=1.846元企業(yè)家需向前輪投資者補償?shù)墓善睌?shù)量為15000×2÷1.846-15000=1251股
保護性條款	是指股權(quán)投資基金為保護自身利益而設置的要求目標公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或?qū)ν顿Y者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款（一票否決權(quán)）
董事會席位條款	指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款
回售權(quán)條款	是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的額全部或部分目標公司股權(quán)以約定的價格賣給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方
拖售權(quán)條款	又稱領(lǐng)售權(quán)、強賣權(quán)或強制出售權(quán)，是指如果有第三方股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)
競業(yè)禁止條款	是指在投資協(xié)議匯中，股權(quán)投資基金為了確保目標公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務有競爭力的職位，同時，在離職一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭力關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務
保密條款	是指除依法律或監(jiān)管要求的信息披露外，投融資雙方對在股權(quán)投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露
排他性條款	通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經(jīng)紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機構(gòu)進行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟效率